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核心盈利资产遭剥离卧龙地产收购标的业绩承诺画饼

时间:2016-08-22 14:30 作者:admin 来源:未知 点击:

  重组预案显示,2014年,安徽尚趣玩网络科技有限公司、三七互娱(上海)科技有限公司、G-MEI NETWORK TECHNOLOGYCO., LIMITED分别贡献收入5695万元、260万元、2790万元。这三家客户均是三七互娱合并范围内的公司,三七互娱2014年合计贡献收入8745万元,占比18.83%,成为墨麟股份2014年第三大客户。
 
  这也就意味着,2014年三七互娱向墨麟股份采购的商品服务额为8745万元。然而,依据三七互娱发布的年报,其2014年向第一大供应商采购的商品服务额却只有5653万元,二者披露的数据同样存在明显差异。
 
  7月29日,卧龙地产披露重组预案,拟以6.32元/股发行3.65亿股,并支付现金21.03亿元,合计作价44.09亿元收购深圳墨非等13家企业及陈默等4名自然人持有的墨麟股份97.71%的股权。
 
  同时,卧龙地产拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军非公开发行股份募集配套资金21.36亿元,在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。配套融资的发行价格为6.98元/股,拟发行3.06亿股。此次交易完成后,陈建成仍为实际控制人,不构成借壳上市,但构成关联交易。
 
  墨麟股份主营业务为网络游戏的研发和授权运营。此次交易完成后,墨麟股份将成为卧龙地产的控股子公司,卧龙地产将由单一的房地产开发业务转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。
 
  卧龙地产豪赌网络游戏背后,《证券市场周刊》记者注意到,此次重组预案披露的收购标的核心财务数据,与其他渠道数据相互矛盾,收购标的财务真实性存疑。此外,收购标的核心资产遭剥离,所处行业前景黯淡,未来盈利堪忧,业绩承诺达标恐存难。
 
  依据预案,深圳时代首游互动科技有限公司是墨麟股份2015年的第四大客户,当年贡献收入1981万元,占比6.76%。
 
  《证券市场周刊》记者查阅工商资料发现,深圳时代首游互动科技有限公司是中青宝(22.030, 0.00, 0.00%)(300052.SZ)全资孙公司。
 
  2015年12月,墨麟股份(835067.OC)挂牌新三板,其发布的公开转让说明书,也可印证此点。2015年1-5月,中青宝母公司、中青宝孙公司深圳时代首游互动科技有限公司,分别贡献收入436万元、1981万元,中青宝合计贡献收入2417万元,成为墨麟股份当期第二大客户。
 
  综合卧龙地产重组预案以及墨麟股份公开转让说明书,2015年,中青宝向墨麟股份采购的商品服务金额,至少有2417万元。然而依据中青宝财报,其2015年向第一大供应商采购的金额却只有764万元。为何前后两者披露的数据相差这么大呢?究竟谁披露的才是真实的呢?
 
  有对三七互娱颇有研究的投资人士向《证券市场周刊》记者表示,上述差异可能是重组因素所致。资料显示,通过重大资产重组,三七互娱(上海)科技有限公司于2015年12月24日完成股东变更,成为上市公司三七互娱的全资子公司。至此,三七互娱主营业务从汽车零部件变更为网页游戏。
 
  对此,《证券市场周刊》记者向卧龙地产求证,不过截至发稿仍未收到上市公司方面的回复。
 
  除了2014年外,三七互娱在其他年份也为墨麟股份贡献不少收入。依据重组预案,2015年、2016年1-3月,安徽尚趣玩网络科技有限公司分别贡献收入2039万元、456万元,2016年1-3月,上海硬通网络科技有限公司贡献收入882万元。值得注意的是,这两家客户均是三七互娱纳入合并报表范围内的子公司。
 
  三七互娱支撑起墨麟股份高额收入背后,两者之间存在密切关系。
 
  卧龙地产重组预案称,截至2016年3月31日,墨麟股份董事李卫伟持有三七互娱19.36%的股权。根据三七互娱公告,李卫伟是三七互娱第一大股东,同时还是三七互娱副董事长。
 
  因此,墨麟股份与三七互娱构成关联关系。两者之间的关联交易是否存在必要?交易定价是否公允?卧龙地产重组预案对此均未给出任何说明。
 
 
     本文来源:咸阳市园林绿化网    http://www.wbthzs.com

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